ALGEMENE VOORWAARDEN CODDIN B.V.
Coddin B.V., statutair gevestigd te Enschede en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 82648735.
Artikel 1 – Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Coddin: De besloten vennootschap Coddin B.V., opdrachtnemer en dienstverlener.
Opdrachtgever: De natuurlijke of rechtspersoon die met Coddin een Overeenkomst of offerte sluit.
Diensten: Alle door Coddin geleverde producten, werkzaamheden en diensten, zoals softwareontwikkeling, onderhoud, support, hosting en advies.
Overeenkomst: Iedere schriftelijke afspraak tussen Coddin en Opdrachtgever met betrekking tot het verrichten van Diensten.
IE-rechten: Alle intellectuele eigendomsrechten, zoals auteursrechten, broncode(s), bedrijfsgeheimen databankrechten, octrooirechten, merkrechten en handelsnaamrechten.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, werkzaamheden en Overeenkomsten tussen Coddin en Opdrachtgever.
2.2 Afwijkingen zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen.
2.3 Algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 Indien een bepaling nietig of vernietigbaar is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.
2.5 Indien Coddin niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Coddin in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
Artikel 3 – Offertes Totstandkoming Overeenkomst
3.1 Alle offertes van Coddin zijn vrijblijvend, tenzij daarin uitdrukkelijk een termijn van aanvaarding is vermeld.
3.2 Indien er in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld vervalt de offerte wanneer deze termijn is verlopen.
3.3 Coddin kan niet aan zijn aanbiedingen en/of offertes worden gehouden indien de Opdrachtgever, naar termen van redelijkheid en billijkheid en in het maatschappelijk verkeer gangbare opvattingen, had behoren te begrijpen dat de aanbieding en/of offerte dan wel een onderdeel daarvan een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
Artikel 4 – Totstandkoming Overeenkomst
4.1 Een Overeenkomst komt tot stand na schriftelijke aanvaarding door de Opdrachtgever van een offerte van Coddin of door ondertekening van een opdrachtdocument dan wel onmiskenbaar een begin met de uitvoering daarvan maakt.
4.2 Indien de Opdrachtgever zonder expliciete aanvaarding toch akkoord gaat met de uitvoering door Coddin, geldt dit als stilzwijgende acceptatie van de voorwaarden.
Artikel 5 – Duur en Opzegging
5.1 Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van drie (3) maanden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5.2 Coddin kan de Overeenkomst per direct beëindigen indien de Opdrachtgever:
- in staat van faillissement wordt verklaard of een aanvraag tot zijn faillissement is gedaan;
- (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt;
- door executoriale beslaglegging wordt getroffen;
- onder curatele of onder bewind wordt gesteld;
- anderszins de beschikkingsbevoegdheid of handelingsbekwaamheid met betrekking tot diens vermogen of delen ervan verliest;
5.3 Partijen kunnen te allen tijde met wederzijds goedvinden besluiten de Overeenkomst te beëindigen.
5.5 Bij beëindiging blijft Opdrachtgever gehouden tot betaling van reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten.
Artikel 6 – Uitvoering van de Overeenkomst
6.1 Coddin voert de werkzaamheden uit naar beste inzicht, deskundigheid en conform de gemaakte afspraken.
6.2 Coddin is gerechtigd derden in te schakelen voor de uitvoering van de Overeenkomst.
Indien nodig worden werkzaamheden gefaseerd opgeleverd en gefactureerd.
Artikel 7 – Verplichtingen Opdrachtgever
7.1 Opdrachtgever draagt zorg voor tijdige en volledige verstrekking van informatie, toegang, materialen en specificaties.
7.2 Vertraging veroorzaakt door het niet naleven van dit artikel komt voor rekening en risico van Opdrachtgever.
Artikel 8 – Oplevering en acceptatie
8.1 Na oplevering dient de Opdrachtgever binnen één (1) week te onderzoeken of de kwaliteit en kwantiteit van het geleverde in overeenstemming zijn met hetgeen is overeengekomen. Eventuele tekortkomingen, gebreken of afwijkingen dienen binnen deze termijn schriftelijk en gemotiveerd aan de Opdrachtnemer te worden gemeld.
8.2 Indien binnen zeven (7) dagen na oplevering geen schriftelijke afkeuring is ontvangen, wordt het opgeleverde of het betreffende onderdeel geacht stilzwijgend te zijn geaccepteerd. Acceptatie houdt in dat het geleverde voldoet aan de overeengekomen specificaties en functioneert zoals bedoeld, met inachtneming van eventuele kleine gebreken die het gebruik niet wezenlijk belemmeren.
Artikel 9 – Hosting en Domeinen
9.1 Hosting wordt geleverd onder verantwoordelijkheid van externe partijen. Coddin aanvaardt geen aansprakelijkheid voor storingen bij derden.
9.2 Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor inhoud en gebruik van zijn hostingomgeving en domeinnamen.
Artikel 10 – Vergoeding en wijziging vergoeding
10.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en andere wettelijke heffingen.
10.2 Indien niet uitdrukkelijk een vergoeding en/of tarief is overeengekomen, zal de vergoeding worden vastgesteld aan de hand van de werkelijk bestede uren en de gebruikelijke uurtarieven van Coddin.
10.3 Indien Coddin bij het sluiten van de Overeenkomst een vaste vergoeding en/of tarief overeenkomt, dan is Coddin gerechtigd tot verhoging van deze vergoeding of tarief, ook wanneer de Vergoeding of het tarief oorspronkelijk niet onder voorbehoud is gegeven.
10.4 Coddin zal de Opdrachtgever in geval van het voornemen tot verhoging van het Honorarium of het tarief in kennis stellen. Coddin zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging in zal gaan vermelden.
Artikel 11 – Meerwerk
11.1 Wijzigingen in de oorspronkelijke opdracht worden als meerwerk beschouwd en afzonderlijk gefactureerd op basis van het actuele uurtarief en/of op basis van een door Coddin opgestelde offerte.
11.2 Meerwerk wordt alleen uitgevoerd na goedkeuring van Opdrachtgever, schriftelijk of via een projectbeheersysteem.
Artikel 12 – Betaling en incassokosten
12.1 Betaling dient te geschieden binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen in de offerte.
12.2 Coddin is gerechtigd de in de voorliggende periode verrichte werkzaamheden aan de Opdrachtgever te factureren. Facturatie vindt wekelijkse plaats, tenzij anders overeengekomen in de offerte.
12.3 De Opdrachtgever is niet bevoegd op het verschuldigde enig bedrag wegens een door hem gestelde tegenvordering in mindering te brengen. Bezwaren tegen de hoogte van de factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
12.4 Na het verstrijken van dertig (30) dagen na de factuurdatum is de Opdrachtgever, zonder ingebrekestelling, van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag de wettelijke handelsrente en incassokosten verschuldigd.
12.5 Coddin is gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten bij verzuim, betwisting van de factuur door de Opdrachtgever, of indien omstandigheden ter kennis zijn gekomen die goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de betalingsverplichtingen niet zal nakomen.
12.6 In geval van faillissement, surseance van betaling of curatele zijn de vorderingen van Coddin en de verplichtingen van de Opdrachtgever jegens Coddin onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 13 – Garanties
13.1 De garantie voor herstel, gebreken en fouten geldt, vanaf het moment van de levering, voor een periode van één (1) maand, tenzij anders is overeengekomen.
13.2 Na verloop van de garantietermijn zullen alle kosten voor herstel aan de Opdrachtgever in rekening gebracht worden.
13.3 Eventuele gebreken worden kosteloos hersteld indien deze binnen de garantietermijn zijn gemeld en het gebrek reproduceerbaar is.
13.4 Garantie vervalt indien de software is gewijzigd door anderen dan Coddin, of in strijd met de documentatie is gebruikt.
13.5 De garantie vervalt eveneens indien het gebrek is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waar Coddin geen invloed op uit kan oefenen.
Artikel 14 – Eigendomsvoorbehoud
14.1 Coddin behoudt zich de eigendom van door hem geleverde, zoals ontwerpen, software, documentatie, broncode, modellen en overige, voor, totdat de Opdrachtgever hetgeen hij op grond van de Overeenkomst is verschuldigd deugdelijk is nagekomen en volledig heeft voldaan.
14.2 Zolang het eigendom van het geleverde niet over is gegaan op de Opdrachtgever, mag deze hetgeen onder het eigendomsvoorbehoud valt niet doorverkopen, verpanden of op enige andere wijze bezwaren, behoudens binnen de normale uitoefening van zijn/haar bedrijf.
Artikel 15 – Overmacht
15.1 In geval van overmacht is Coddin gerechtigd haar verplichtingen op te schorten zonder schadeplichtig te zijn.
15.2 Onder overmacht wordt onder meer verstaan: overheidsmaatregelen, netwerkstoringen, oorlog, pandemieën, stakingen, brand en tekortkomingen van toeleveranciers.
Artikel 16 – Aansprakelijkheid
16.1 Coddin is slechts aansprakelijk voor directe schade die is ontstaan door bewuste roekeloosheid of opzet van Coddin. Onder directe schade moet uitsluitend worden verstaan:
- materiële schade aan de eigendommen van de Opdrachtgever;
- redelijke kosten, die Opdrachtgever heeft gemaakt ter vaststelling van de aansprakelijkheid en (de omvang van de directe) schade;
- redelijke kosten, die Opdrachtgever redelijkerwijs heeft gemaakt, en redelijkerwijs kon en mocht maken, ter voorkoming of beperking van de schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot een beperking van de directe schade;
- redelijke kosten, die Opdrachtgever redelijkerwijs heeft gemaakt ter verkrijging van voldoening buiten rechte, zoals bedoeld in artikel 6:96 lid 1, sub c BW.
16.2 Coddin is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder in ieder geval begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie of immateriële schade van de Opdrachtgever.
16.3 Onverminderd het bepaalde in lid 1 van dit artikel is Coddin slechts aansprakelijk voor directe schade. ledere aansprakelijkheid van Coddin voor indirecte schade en/of gevolgschade, zoals bedrijfsschade, winstderving en/of geleden verlies, vertragingsschade en/of personen- of letselschade, is uitdrukkelijk uitgesloten.
16.4 Coddin is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, doordat Coddin is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Coddin kenbaar behoorde te zijn.
16.5 De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Coddin of zijn leidinggevende ondergeschikten.
16.6 Indien Coddin aansprakelijk is voor door de Opdrachtgever geleden schade, is de schadevergoedingsplicht van Coddin te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag dat door haar assuradeur in het voorkomende geval wordt uitgekeerd. In geval de assuradeur van Coddin niet (volledig of gedeeltelijk) uitkeert of de schade niet onder de door Coddin gesloten verzekering valt, is de schadevergoedingsplicht van Coddin beperkt tot maximaal het factuurbedrag voor de verrichte diensten c.q. de geleverde zaken, met een maximum tot € 25.000,-. Een reeks aanspraken met dezelfde oorzaak, zal in het licht van het vorenstaande als één aanspraak worden beschouwd.
16.7 De Opdrachtgever dient de schade waarvoor Coddin aansprakelijk kan worden gehouden, zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen tien (10) dagen na het ontstaan van de schade aan Coddin te melden, een en ander op straffe van verval van enig vergoedingsrecht van deze schade.
16.8 Iedere aansprakelijkheidsvordering jegens Coddin vervalt binnen één jaar nadat de Opdrachtgever bekend is geraakt met het schadebrengende feit of hiermee redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.
Artikel 17 – Vrijwaring
17.1 De Opdrachtgever vrijwaart Coddin voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden, tenzij die aanspraken volgen uit opzet of grove schuld van leidinggevenden van Coddin.
17.2 Indien Coddin uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Coddin zowel buiten als in rechte bij te staan. Alle kosten en schade aan de zijde van Coddin en derden komen verder voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 18 – Verjaringstermijn
Voor alle vorderingen jegens Coddin en de door Coddin (eventueel) ingeschakelde derden geldt, in afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, een verjaringstermijn van één jaar.
Artikel 19 – Geheimhouding
Zowel Coddin als de Opdrachtgever zijn verplicht om gedurende de looptijd en na beëindiging van de Overeenkomst geheimhouding te betrachten over alle feiten en bijzonderheden betreffende de onderneming waarvan hij of zij weet of redelijkerwijze kan vermoeden dat deze vertrouwelijk zijn. Deze geheimhoudingsplicht omvat tevens alle gegevens van de werknemers, cliënten, opdrachtgevers en andere relaties waarvan uit hoofde van de Opdracht kennis is genomen.
Artikel 20 – Intellectuele Eigendom
20.1 Coddin is en blijft de rechthebbende van alle IE-rechten die rusten op, voortkomen uit, verband houden met en/of behoren tot de door Coddin in het kader van de overeenkomst geleverde of vervaardigde werken, zaken, bescheiden e.d.
20.2 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht voor intern gebruik, tenzij anders overeengekomen.
20.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Coddin geleverde software of onderdelen daarvan te verveelvoudigen, publiceren, wijzigen, reverse engineeren of aan derden beschikbaar te stellen.
20.4 Het gebruiksrecht vangt aan na volledige betaling van alle verschuldigde bedragen.
20.5 Coddin behoudt het recht om algemene kennis, technieken en methoden in andere projecten te hergebruiken, mits zonder openbaarmaking van vertrouwelijke informatie.
Artikel 21- Conversie
Indien en voor zover wegens strijd met het toepasselijk recht op enige bepaling of een deel van enige bepaling in deze algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling de betekenis toe die qua inhoud en strekking zoveel mogelijk overeenstemt met hetgeen bij het opstellen van de betreffende (deel)bepaling is beoogd, zodat daarop door partijen alsnog een beroep kan worden gedaan.
Artikel 22 – Wijziging algemene voorwaarden
22.1 Coddin heeft het recht om deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen.
22.2 Coddin zal de Opdrachtgever per e-mail op de hoogte stellen van de wijzigingen. De wijzigingen aan de algemene voorwaarden zullen na 30 dagen nadat de Opdrachtgever op de hoogte is gesteld van de wijzigingen van kracht zijn.
22.3 Indien de Opdrachtgever niet akkoord gaat met de aangekondigde wijzigingen, heeft de Opdrachtgever het recht om de overeenkomst te ontbinden.
Artikel 23 – Toepasselijk Recht en bevoegde rechter
23.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen Coddin en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
23.2 Alle geschillen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Overijssel.